营口有十八万人口,鞍山有二十一万人口,安东有三十一万人口,为了减少平民伤亡,先派出300架战斗机向三个地区空投传单,让平民尽量躲起来。
传单投送后三个小时,叶家军开始对这三个地区同时开始攻击,在营口方向300门75毫米山炮进行火力覆盖,数千枚炮弹将城外的工事全部摧毁,然后150辆坦克开路,后边跟着扭扭车队,侦察车和新军走在最后。
叶辉还派平远号从渤海炮击了营口,平远号长,59.99米,宽12.19米,吃水4.19米,满载排水量2650吨,2400马力,航速10.5节,装甲甲板厚76.2毫米,水线装甲厚238.76毫米,炮座和司令塔装甲厚127毫米,炮盾厚38.1毫米,编制202人,1门260毫米主炮,有效射程12200米,射速一分钟4发,备弹70发,2门150毫米克虏伯炮,最大射程11000米,射速一分钟2发,2门57毫米哈乞开斯速射炮射速一分钟20发,2门47毫米哈乞开斯速射炮,射速一分钟20发,4门37毫米5管哈乞开斯速射炮射速一分钟60发,4具457毫米鱼雷发射管备白头鱼雷12条。独立守备第2大队率先被击溃,大部都是在工事内被炸死的,平远号击毁了营口西炮台。营口城门被攻破后,日军退守到了城中,叶辉开着侦察车也进入了营口城,这支叶家军的队长张喜带着一个漂亮女子来见他。